Ha nem gondolkodik előre, óriási káoszt hagyhat maga után a cég vezetője, ha meghal

Bence a rendszerváltás utáni első magyar sikeres nagyvállalkozó generáció egyik képviselője volt. Azé a csoporté, mely tagjai még a szocializmusban elért sikereiket, pozícióikat és kapcsolataikat kamatoztatták, így nagy előnnyel indultak az 1990-es évek piacgazdaságában.

Másokhoz hasonlóan Bence is sorra alapította a cégeit. Akkor magától értetődőnek tűnt, hogy valamennyi ügyvezetőjeként saját magát tette meg. Mint egyszer a feleségének megvallotta, őszintén szólva nem is jutott az eszébe máshogy cselekedni. Ereje teljében volt, rendszeres sportolással vezette le a nem egyszer 12-14 órás napi munka okozta stresszt, ahogy mondani szokták, majd kicsattant az egészségtől.

Ezért is volt váratlan, amikor egyik este összeesett, a kiérkező mentősök már nem tudták megmenteni az életét, szívroham végzett vele. 52 éves volt.

A két felnőtt – 24 és 20 éves – gyermekükkel egyik napról a másikra magára maradt felesége a gyászból felocsúdva kezdett azon gondolkozni, mi lesz az addigra már tucatnyi céget számláló vállalatcsoporttal. Mindegyik cég kizárólagos tulajdonosa ugyanis Bence volt, ráadásul az ügyvezetője is. Így nem volt senki, aki hivatalosan összehívja a kft.-k taggyűlését. A szabályok szerint ezt megtehette volna a felügyelőbizottság elnöke, de ő nem szeretett volna ez ügyben eljárni.

Ilyen helyzetben a hagyatéki eljárás során lehetőség van ügygondnok kirendelésére. Ugyanis, ha a hagyatéki leltár szerint a hagyatékban a Polgári Törvénykönyv szerinti társasági, illetve szövetkezeti részesedés van, a tagsági jogok gyakorlására a társaság vagy a működésében érintett más személy, szervezet indokolt kérelmére a jegyző, ha a hagyatéki leltárt már a közjegyzőnek megküldték, akkor pedig a közjegyző ügygondnokot rendelhet ki. Bence cégei esetében is ez történt: a közjegyző ügygondnokot rendelt ki, egy ügyvédet.

Sajnálatos módon az örökösök késlekedésének a negatív hatásai hamar érződtek. Több, éveken át biztos megrendeléseket adó cég távozott, más beszállítókhoz szegődtek el, miután nekik alapvetően Bence személye jelentette a garanciát. Ennek következtében a cégcsoport árbevétele már az első évben 40 százalékkal esett, majd a következő évben további 30 százalékkal.

Így amikor az örökösök Bence halálát követően két és fél évvel végül megállapodásra jutottak egymással, és sikerült a cégcsoport tagjainak tulajdoni hányadait „szétosztani” egymás között, majd – mint már tulajdonosok – kinevezni az egyes kft.-k ügyvezetőit, utóbbiaknak szinte a nulláról kellett újrakezdeniük a bizniszt. Ez azonban a mai napig nem sikerült, a kft.-k közül többtől meg is kellett válni, de a megmaradt érdekeltségek sem tudták még megközelíteni sem a Bence halála előtti időkét.

Ez az eset jól példázza, miért kell egy mégoly sikeres és „ereje teljében” lévő nagyvállalkozónak is felelősen, előre gondolkodva felkészülnie arra, hogyha váratlanul történik vele valami, a cége akkor is működjön tovább, a felhalmozódott vagyon ne herdálódjon el.

Például érdemes tudni, hogy az örökhagyó halálával ugyan a vagyona átszáll az örökösökre, de ez céges ügyekben speciálisan alakul. Van, hogy például csak elszámolási jogviszony keletkezik az örökösök és a cég tagjai között, mert az örökös belépéséhez nem járulnak hozzá. De még öröklés esetén is, a hagyatéki eljárás természete miatt sokszor hónapok eltelhetnek, amíg az örökösök hozzájutnak a megörökölt vagyonhoz. Ez pedig sokszor túl sok idő egy cég működésében. Ezért egy ilyen tragikus esetben is fontos, hogy a gyász mellett a családtagok fenntartsák a vállalkozás működőképességét.

A cégeket számtalan határidő köti, például évente meg kell tartaniuk a legfőbb irányító, döntéshozó szerv ülését – kft. esetén a taggyűlést, rt. esetén a közgyűlést stb. –, beszámolókat kell készíteni, és szerződést is legtöbbször csak ügyvezető köthet, sőt a napi működés sem biztosítható nélküle. Például egy kisebb cég esetében sokszor a béreket sem lehet kifizetni, ha csak az ügyvezető fért hozzá a bankszámlához. Vagy, ha egy közkereseti társaságnál (kkt.) egy tag halála miatt a kkt. tagjainak száma egyre csökken, és hat hónapon belül nem jelentenek be új tagot a cégbíróságnál, akkor a társaság megszűnik. Ugyanez vonatkozik a betéti társaságra, ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik.

Ügyvezető vagy tulajdonos is?

Jogilag egyszerűbb helyzet, amikor az elhunyt csak a vezető tisztségviselő volt, például egy kft. ügyvezetője vagy egy részvénytársaság vezérigazgatója. Ilyenkor a hagyatéki eljárástól függetlenül új vezető tisztségviselő választható.

Ha viszont az elhunyt tulajdonos volt, akkor az örökösök jellemzően nem tudják jogaikat gyakorolni a hagyaték átadásáig. Ilyen esetre is van azonban átmeneti megoldás, ebben a hagyatéki eljárásban illetékes közjegyzők is tudnak segíteni. Olykor elegendő az örökösi minőség igazolása egy öröklési bizonyítvánnyal. Ilyen bizonyítvány a közjegyzőtől kérhető, és például peres eljárásban vagy harmadik személy előtt az örökösi minőség igazolására használható. De akad, hogy többre van szükség.

Részhagyaték

Az örökösök kérhetnek a közjegyzőtől úgynevezett részhagyaték-átadó végzést a vállalkozás miatt is. Ennek az a lényege, hogy nem kell minden információt és a hagyatéki eljárás végét megvárni, hanem például az üzlet vitele szempontjából szükséges vagyontárgyak a hagyatékátadó végzés előtt átörökíthetők. A cég vagyontárgyai nem öröklődnek, hiszen azoknak a tulajdonosa a cég, de előfordulhat, hogy bizonyos vagyontárgyak az örökhagyó tulajdonában voltak, amelyek a vállalkozás viteléhez szükségesek. Ez azonban csak akkor működhet, ha az érintett vagyonelemek öröklésében egyetértenek az örökösök, és a hagyatékátadásnak egyéb akadálya nincs.

Ügygondnok

Ha a cég működése szempontjából szükséges, a fentebb írtak szerint biztosítási intézkedés kérhető a jegyzőtől, vagy – ami a gyakorlatban inkább jellemző – ha már megküldték a közjegyzőhöz a hagyatéki leltárt, akkor tőle. A jegyző vagy a közjegyző ügygondnokot rendelhet ki, aki intézkedhet a vállalkozással kapcsolatban a hagyatéki eljárás befejezéséig.

Sok időt lehet spórolni azzal, ha az örökösök már az önkormányzatnál, a hagyatéki leltár felvételénél jelzik a problémát, és kérik az ügygondnok kirendelését. Az ügygondnok kirendelése – amely tisztségre ügyvédet szoktak kirendelni – rövid időt vesz igénybe.

Az ügygondnok el tud járni a céges ügyekben, és bizonyos korlátozások mellett döntésekben is részt vehet. Az ügygondnok feladata a társaság működésének biztosítása és vagyonának megóvása érdekében szükséges feladatok ellátása, azonban csak olyan döntéseket hozhat, amely nem jár a társaság szempontjából vagyoncsökkenéssel, kivéve, ha épp ezzel óvja meg a társaságot vagy az öröklésben érdekeltet nyilvánvaló károsodástól.

De ügygondnok kirendelésére sor kerülhet – a hagyatéki eljárástól teljesen függetlenül – más esetben és más hatóság rendelkezése alapján is, ha például úgy indul egy peres vagy nemperes, például fizetési meghagyásos eljárás a céggel szemben, hogy nincs törvényes képviselője. Ilyen esetben a kirendelt ügygondnoknak a társaság képviselete, érdekeinek megóvása a feladata.

Végrendeleti végrehajtót lehet kijelölni

Egy másik megoldás, hogy az örökhagyó végrendeleti végrehajtót jelöl ki halála esetére. Minden cselekvőképes nagykorút vagy egy jogi személyt is meg lehet nevezni, a megnevezettnek azonban nem kell elfogadni a jelölést.

A végrendeleti végrehajtó jogait szintén az örökhagyó jelölheti ki a végrendeletében, ennek hiányában a törvény alapján végezheti feladatait, a hagyaték megnyílta után. Ilyen jogkör például, hogy a hagyatéki eljárás befejezéséig a vállalkozásokban meglévő tulajdonrészekkel kapcsolatos tagsági jogokat gyakorolja, az eljáró hatóságokat a hagyaték leltározásában segítse, és az örökösök javára, szükség esetén, biztosítási intézkedést indítványozzon.

A hagyatéki ügyek szakértői

A cégvezető, illetve a tulajdonos halála utáni céges nehézségeket a legegyszerűbb megelőzni, előre elrendezni. Az örökléssel, végrendelkezéssel, valamint a családi cég átörökítésével kapcsolatos jogi kérdésekben érdemes mielőbb közjegyzőt, vagy öröklési ügyekben és cégügyekben jártas ügyvédet felkeresni, és velük konzultálni.